Pembuatan ulang pertama dari infiltrasi paranoid klasik memindahkan pengaturan invasi, dari kota kecil ke kota San Francisco dan dimulai ketika Matthew Bennell memperhatikan bahwa beberapa temannya mengeluh bahwa kerabat dekat mereka dalam beberapa hal berbeda. Ketika ditanyai nanti, mereka sendiri tampak berubah, karena mereka menyangkal segalanya atau membuat alasan yang tidak tepat. Dengan bertambahnya jumlah penjajah, mereka menjadi lebih terbuka dan Bennell, yang sekarang telah menyaksikan upaya “pengganti”, menyadari bahwa ia dan teman-temannya harus melarikan diri atau mengalami nasib yang sama. Tapi siapa yang bisa dia percaya untuk membantunya dan siapa yang telah diculik?