Ketika inspektur Badan Perlindungan Lingkungan Steve Malone melakukan perjalanan ke pangkalan militer terpencil untuk memeriksa bahan beracun, dia membawa serta keluarganya untuk ikut serta. Setelah tiba di pangkalan, putri remajanya Marti berteman dengan Jean Platt, putri komandan pangkalan, Jenderal Platt. Ketika orang-orang di pangkalan mulai bertingkah aneh, Marti menjadi yakin bahwa mereka perlahan-lahan digantikan oleh alien mirip tumbuhan.