Penyakit yang dibawa oleh kecoa umum membunuh anak-anak Manhattan. Dalam upaya untuk menghentikan epidemi seorang entomolog, Susan Tyler, menciptakan serangga jenis mutan yang mengeluarkan cairan untuk membunuh kecoa. Trah mutan ini direkayasa untuk mati setelah satu generasi, tetapi tiga tahun kemudian Susan menemukan bahwa spesies tersebut bertahan dan berevolusi menjadi monster besar yang mengerikan yang dapat meniru bentuk manusia.